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外部董事制度的灵魂是外部董事占董事会的多数,但如果董事长不让你发挥作用,外部董事也可能成摆设.只有各个层面都认真了,都有规则意识,都讲游戏规则,那自然会大幅提高董事会的合规性和有效性
十年磨一剑.2005年*企业开启以外部董事制度为核心的董事会试点（后改称建设规范董事会）,迄今10年,从最初的7家到75家,达到央企总数的2/3.在央企专职外部董事吴晓根看来,建设规范董事会整体上喜忧参半,需真信、真讲、真做,有功不在我、谋求长远的胸怀.
正确定位、转换角色
《董事会》：建设规范董事会被视为央企的一次革命,其中外部董事制度是生命线,履职专职外部董事您有什么感受?
吴晓根：做外部董事不容易.一是角色转换不容易.我先后做过大学的会计学院副院长、*企业的总会计师,然后做央企专职外部董事.外部董事,作为公司的外部人,存在思维方式、工作方式和话语习惯都需转变的问题.现在外部董事来源广泛,如何做到与任职企业公司文化、董事会文化相适应的确不容易.二是有质量地发表意见不容易.董事会议案要么同意,要么不同意、缓议,无论是程序性意见还是实质性意见,最终落脚在干与不干的问题上,所以要发表一个有质量的意见,经得起市场和时间的检验最重要.三是让人准确评价不容易.外部董事,是一项探索性工作,既然是探索就允许出现问题.目前对外部董事尤其是专职外部董事的评价方法,是否有利于外部董事更好履职,是到了该总结完善、进一步研究的时候了.
《董事会》：角色转换确实是个挑战,您是怎么把握定位的呢?
吴晓根：做外部董事,要正确认识自己.人的根本问题是看不清自己,哲学的基本问题也是认识自己.认识自己多一点就会少一点浮躁.要正确认识自己,我觉得要做到四点.
一是定位要准,要到位、不错位、不越位,这不仅要看你怎么说,更看你怎么做.作为外部董事,你千万别把自己当做企业的领导.比如,我作为外部董事和集团高管一起去调研子公司,可能有的人会把我作为领导,是来视察的,我的心态是陪同集团高管去做调研.同时,调研的时候,作为外部董事去了解情况,讨论的时候可以谈你的想法,但你没有权力说调研单位的对与错、必须怎么做,你的职权是在董事会讨论、决策的时候去行使.另外,有的公司,把外部董事当成外人.我觉得,外部董事是外部人,但不是外人.
二是尽可能充分了解企业,尤其是企业的核心竞争力以及与此有关的商业模式.
三是眼睛要向内看,充分了解自己的性格和能力.你的风险偏好是保守还是激进,在企业决策时,你与企业是风险和风险的叠加,还是风险和保守的消融?企业管理团队永远是一支探险队,探险不等于冒险,这个度是很难把握的,但必须去把握.
四是话语系统要与履职企业相吻合.不要试图去改变别人,除非别人也想去改变,你永远叫不醒一个装睡的人.
《董事会》：作为外部董事,参与决策时最大的难题是什么?
吴晓根：作为外部董事,要努力做好自己.一定要十分清楚自己应该做什么,不该做什么.不该做什么比应该做什么更重要.应该做的要做细做实,不该做的千万别碰.对我自己而言,一方面要加强学习与调研,比如有关世界能源格局变化和新能源、产业互联网的思维、人口分布及其动态变化等,这些影响企业发展的战略性问题.二是独立客观地发表意见.意见建议主要是一些独立、客观、质疑性的内容,是积极和善意的.
从我的履职体会来看,最难判断的是两方面的问题.一是政治性和经济性互相融合.有时候,站在政治角度看,事情必须干,但其经济合理性又比较差,经受不住时间和市场的检验、推敲.作为国有企业,国家任务要完成,企业也要赚钱.怎么拿捏?对外部董事来说是一个考验.第二是地方诉求与战略选择相融合.央企和地方合作的惯例就是要多付出,但是如何在后续经营合作中获得足够的补偿,这不仅是个技术问题也是个艺术问题.
关键在一个“真”字
《董事会》：建设规范董事会10年,在不同央企成效差别很大,您怎么看?
吴晓根：建设规范董事会、外部董事制度是很好的.我在三峡集团、国机集团等央企做外部董事,也曾经在东方航空、中国石化等央企所属的上市公司做独立董事.同样的制度在不同的企业,效率是不一样的,对此我深有体会.文化是血液中的东西,是自然流露和潜意识的东西,也是深层次的东西.制度经济学告诉我们,一项制度由正式规则、运行机制和非正式规则三部分组成.正式规则需要通过机制才发生作用,但机制作用能不能发挥最终取决于非正式规则.非正式规则,就是文化和习俗的问题.
丰田汽车有一个小故事.丰田的退休职工在酒店,看到别人开车,雨刷打不了.这个退休的职工不顾倾盆大雨,帮助修刮雨器.司机很感动,问你怎么来修,不怕淋雨?他说我是丰田的退休员工,有义务把这个修好.这就是文化,血液中的东西.
中西方文化最大的区别就在于规则意识和规则文化.假如把董事会制度的建设和实施,比作游戏的话,这是一种讲规则的游戏.所以,需要公司文化、董事会文化来保障董事会制度的合规性和有效性.制度是好制度,但如果没有相应的文化做保障,其合规性、有效性是值得怀疑的,至少是不可持续的.
《董事会》：拿央企的董事会文化建设来讲,应该怎样建立“相应的文化”呢?
吴晓根：董事会制度是好制度,但好制度不一定有好效率.建设规范董事会,关键在一个“真”字,要真信、真讲、真做.董事长要真有气度和修养,董事要有说真话、实话和准话的勇气和能力.外部董事制度的灵魂是外部董事占董事会的多数,但如果董事长不让你发挥作用,外部董事也可能成摆设.只有各个层面都认真了,都有规则意识,都讲游戏规则,那自然会大幅提高董事会的合规性和有效性.
比如,国机集团形成了以“和实”为核心的董事会文化,董事会效率很高.和就是信任与沟通,就事论事,充分讨论,畅所欲言.这方面,国机集团做得很好,董事长让大家充分发表意见,然后集中大家的意见,提出自己的见解.所谓实,就是真信、真讲、真做,不搞花架子,不放空炮.
一个企业,如果不讲文化,是走不了太久的.企业文化、董事会文化建设这个课,央企必须补上.董事会文化要与企业文化相契合.央企有条件、有能力做好这方面的工作,就看你是不是真地去做.
咬住青山不放松
《董事会》：央企建设规范董事会被寄予厚望,至今已10年,整体上您觉得效果如何?
吴晓根：喜忧参半.建设规范董事会的央企越来越多,合规性要求越来越严,但不可否认,有部分央企董事会的有效性不足.好多央企董事会,没有你想象的那么好,也没有你想象的那么差,毕竟才十年.十年,是到了认真总结的时候了,不总结、不思考就很难进步,还需要持续努力.毕竟,有些东西是看不见的、血液中的东西,规则意识的树立、游戏规则的遵守,不是立竿见影的事,有个循序渐进的过程,急不得.
《董事会》：您对央企建设规范董事会有何建议?
吴晓根：近来,国资委按照以管资本为主加强国资监管和深化国企改革的要求,积极推进建设规范董事会,加大对董事会、董事的考核和评价力度,着力提高董事会的合规性和有效性.此时,我最想说的是咬住青山不放松.对于建设规范董事会,上级部门要贵在坚持,大胆推进；作为外部董事,要贵在坚持,恪尽职守.
我特别想说的是,要做细、做实建设规范董事会的工作,不可浮躁,不可急功近利,不可形式主义,要有“功不在我,谋求长远”的胸怀.
专职外部董事
专职外部董事,是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员,职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表,按照现职央企负责人进行管理.
结论：大学硕士与本科求真务实毕业论文开题报告范文和相关优秀学术职称论文参考文献资料下载，关于免费教你怎么写求真务实和实事求是方面论文范文。
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