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当“门口的野蛮人”叩门的时候,紧张的不是第一大股东,而是万科内部经营管理团队,因为经营管理团队掌握的企业控制权或主导权地位受到了威胁
伴随6月以来A股市场“千股涨停、千股跌停、千股停牌”的千古奇观,以前海人寿、中科招商、国华人寿为代表的各路资本诸侯掀起了上市公司的举牌潮.由于股权较为分散且第一大股东持股比例不高,没有控股股东及实际控制人的地产龙头万科成为了资本大鳄的猎物.宝能系通过前海人寿和钜盛华及其他途径,经过三次举牌,到8月底合计持有超过15%的万科股份,略微高于第一大股东华润股份持股比例（8月21日披露持股比例为14.89%）.对于所谓“门口的野蛮人”的叩门,万科并不陌生,20年前的“君万之争”就领教过了.但是,这一次“门口的野蛮人”和20年前大不一样.20年前,君安证券是代表四家“不穿同一条裤子”的股东,而这一次是多家不同股东代表同一个幕后的老板,万科控制权之争由此甚嚣尘上.
宝能系：精心谋局趁虚而入
万科现有A和H股股份共计约110亿股,其中A股97亿股,H股13亿股,主要是A股股份.按6月份以来万科A股股价14元粗略测算,万科市值1500多亿元.如果要超过第一大股东持股比例,只需要200亿元就能做到.以仅仅200亿元就能控制一个1500亿元市值的地产龙头老大,这对任何一个资本大鳄都具有非常大的吸引力.宝能系频频举牌,是通过保险产品、收益互换和附属公司直接持股三种途径持股.其中,保险产品用的是投保人的钱,收益互换用的是证券公司的钱,直接持股才完全用的是自己的钱.根据截止到8月底公开披露的信息,宝能系通过收益互换大概持有8.68%万科股份,通过保险产品大概持有4.75%,因此,宝能系动用自己的真金白银买入的万科股份应该不超过2%,动用资金不超过30亿元.
通过持股成为第一大股东,进而强化对万科决策的影响力,可以占据“进可攻、退可守”的有利位置.
进,宝能系进一步加大投入,继续增持万科股份,进而通过股东大会改组董事会,对万科决策能够产生重大影响,直至控制万科.控制万科这个资本市场大平台后,宝能系的想象空间就打开了,能干的事就太多了.一可以利用万科在业内的品牌和实力带动相关业务的发展,实现万科品牌和实力的溢出效应；二可以在当今上市资格还是稀缺资源的条件下,把资产注入上市公司或进行资产重组,实现资产证券化,既能提高资产的价格和流动性,又能增加持股比例并进一步加强对上市公司的控制力度.
退,如果在控制万科上受挫,宝能系可以把在牛市谷底抄来的股票在牛市途中寻找机会卖出,应该是稳赚不赔的生意,有望实现十分可观的财务投资收益.宝能系在退出上早有精心布局,资金搭配上也是长短结合,保险产品应该是十年期的长期资金,收益互换属于一年期的短期资金,自有资金则根据实际情况合理把握时机.宝能系在退出途径设计上的灵活性和可选择性较多,不至于使自己陷入“骑虎难下”的局面.
华润：处境尴尬进退两难
根据媒体报道,在宝能系第二次举牌持有超过10%万科股份后,万科董事局主席王石和总裁郁亮坐不住了,非正式地拜访了当时的第一大股东华润的高层领导,希望取得华润的支持.在这么一个节骨眼上,华润态度也不是十分明朗,是进,是退,还是留呢?华润挺尴尬的.
首先,万科不在华润的战略版图中.十多年前,华润就谋划过收购万科来打造地产航母,因故未能如愿,到现在为止华润对万科一直扮演着财务投资者的第一大股东角色.华润这些年的发展也可谓突飞猛进,现在掌控超过万亿港元资产,年营收超过5000亿港元,已经形成了消费品、电力、地产、水泥、燃气、医药、金融七大战略业务单元.华润置地作为华润地产板块唯一的旗舰企业,发展也相当不错,2014年营收达到了880亿港元,虽然还不到万科的一半,但是也进入了国内地产行业销售规模前十名.华润有这么一个表现不错的“亲儿子”,有什么理由再去耗费重金帮助一个旁系“干儿子”争夺控制权,何况这个“干儿子”是只需要你的钱,而不希望你管.
然而,华润和万科这么多年已经形成了默契.作为第一大股东的华润,能这么多年“忍气吞声”地充当万科的财务投资者,并不是我们能从华润本身发展战略中解读出来的.可以说,这应该是双方高层领导人际关系达成的一种默契.查看万科和华润置地的董监事情况,可以发现一些端倪.华润作为第一大股东,在万科11人（含4名独立董事）董事会中,一般有集团总部3名高层领导出任万科董事职务,还有相关部门负责人出任万科监事职务.另外,华润置地在香港上市之后,即在1997年开始到现在,万科创始人王石一直出任其独立非执行董事.由此可以看出,华润和万科之间的关系还是不错的,至少高层领导之间的关系还是比较融洽的.打了这么多年交道,华润高层是否会动恻隐之心,给万科一个面子呢?
但是,形势发生了变化.新一届 领导集体亮相后,对央企加强了监管和*败.华润原党委书记、董事长宋林去年就已经落马,近期被开除党籍并移送司法机关处理.今年7月份, 巡视组进驻华润开展巡视工作.特别是现任董事长傅育宁是从招商局空降下来的,必然希望低调和稳定,不希望出现在风口浪尖上.
在这么纠结的情形下,且对手已经占据“进可攻、退可守”的有利位置了,华润怎么办?如果决定进,则需要筹集大笔资金在二级市场抢筹码,肯定会推高股价,宝能系可以逢高减仓、获利走人,而自己则会“骑虎难下”,继续着第一大股东但还是财务投资者.如果决定退,华润就可以考虑逢高减持,获利回去支持战略版图内业务发展,但是和万科之间的关系又会挂不住面子.华润左右为难,那选择观望的概率应该会比较大.
经理层：难以言说的隐忧
一般情况下,企业控制权就两种状态,大股东控制或内部人控制.还有一种特殊状态,就是乱,谁都主导不了,企业什么事都干不成.万科股权分散,第一大股东持股比例不高且不插手具体经营事务,小股东和散户乐于“搭便车”,同时有一个超高人气的教父级创始人,属于典型的内部人控制.所以,当“门口的野蛮人”叩门的时候,紧张的不是第一大股东,紧张的是万科内部经营管理团队,因为经营管理团队掌握的企业控制权或主导权地位受到了威胁.
由于我国企业还是属于资合性质,资本是企业法定的最高权力机构,资本参和分配的途径和方式非常明确.但是,人是生产要素中最活跃的,被称为第一资源,做任何事都要靠人.管理,已经被证明能够提升企业经营业绩,应该参和分配也得到了广泛认可,但是如何参和分配则是五花八门.对企业长期发展来说,不管是内部人控制还是大股东控制,连接股东和内部经理人靠的就是激励机制.
在内部人控制情形下,经理人激励一般不会存在激励不足的情形.这么些年,万科经理人一直“霸占”着地产行业高薪榜,以2014年为例,地产四大巨头万科、保利、招商、金地高管年薪最高的分别是1045万元、262万元、414万元、592万元.诚然,这和万科的龙头地位是相匹配的.万科、金地作为内部人控制类型,保利、招商作为大股东控制类型,万科、金地的高管薪酬确实比保利、招商高.
即使如此,万科经理人日子过得也并不是高枕无忧,因为“门口的野蛮人”一直都在,但是不能保证每次都能顺利渡过难关,所以万科经理人希望命运牢牢掌握在自己手里.在实施了几期限制性股票和股票期权激励后,万科于2014年推出了事业合伙人计划.事业合伙人计划,就是把经理人及相关员工的奖金委托给一个有限合伙企业,由有限合伙企业去二级市场买入自家股票,实现利益共享、风险共担,万科经理人又在向股东转变.
这让经理人激励也进入了一个怪圈.从所有权分离出来经营权之后,所有者为了激励经营者,将部分所有权让渡给经营者.如果经营者为了巩固自己的地位,利用自身在企业内部的优势,逐步成为有主导权的所有者,最后经营权、所有权又统一了.这种现象确实有意思.
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