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证监会最新发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》意见稿（下简称《意见稿》）,一经发布就掀起了市场上的一片波澜.通观全文,可以看出《意见稿》进一步“简政放权”,并在加强事中、事后监管等方面作出了配套安排,概括而言,本次修订意见的亮点可以用“简政放权、市场定价、加强监管”12字来概括.
简政放权、放松管制
《意见稿》充分体现了政府“简政放权、放松管制”的监管思路,主要体现在以下4个方面：首先,大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批,对除“发行股份购买资产、借壳上市”以外的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批；二是取消了要约收购事前审批,收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日,若证监会未表示异议,收购人可自行公告收购要约,证监会不再出具无异议的批复文件,同时取消了两项要约收购豁免情形的审批；三是取消了对上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求；四是从实践出发,减少收购成本,将要约履约保证的形式由一种拓展为三种.
在“简政放权、放松管制”的主体思路之下,我们同时还看到,本次修订的放松管制是“有节制、有步骤”地逐步放松管制,不是全面的放松管制.例如,对重大资产购买行为的审批权取消方面,本次修订仍仅限于用购买资产和非借壳上市,而对目前上市公司并购主要采用的发行股份购买资产（换股收购）仍未放开,需履行证监会审批手续,虽然证监会已于去年10月份启动了发行股份购买资产的分道制审核,有条件地减少审核内容和环节,提高了审核效率,但该领域还有进一步放松的空间；其次,对借壳仍采取最严格的审批制度,取消了破产重整的协商定价机制,明确创业板上市公司不允许借壳上市,体现了监管层严格退市制度,净化市场环境的政策导向；第三,取消对被并购资产盈利预测和出售方业绩补偿的要求也仅限于第三方,是符合当前约束控股股东行为、保护中小投资者利益的监管理念的.
市场化定价机制
本次修订在定价机制、定价依据、支付方式等方面体现了监管层市场化的理念,“上帝的归上帝,凯撒的归凯撒”是这一修订的最好注脚.
首先,本次修订对上市公司发行股份的定价机制进行了完善,拓宽了定价区间,允许适当折扣（将原定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为“在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价”中任选其一）,并引入了定价调整机制,允许发行人在交易获得核准前根据市场情况对发行价进行一次调整.拓宽定价区间从30日至120日任意选择,基本能够反映一个企业近期的市场估值,再给予一次调整机会.可以说,该条修订既不是无原则无节制地放开管制,也充分体现了市场化定价原则,是较原制度一个显著的进步.
其次,在定价依据上,也不再强制要求进行资产评估,规定资产定价可以将资产评估结果作为定价依据,也可以不以资产评估结果作为定价依据；财务顾问等*机构也可以出具估值报告,最近取消的对注册资产评估师资格的认定和证监会放松对定价依据的管制是一脉相承的.
第三,在并购重组支付方式上, 本次修订扩大了支付工具选择空间.修订意见规定,上市公司可向特定对象发行可转债、定向权证、优先股进行并购重组的支付,意味着将来上市公司并购重组,不仅可以发行普通股票,也可选择定向发行可转换债券、发行定向权证、发行优先股等作为并购重组支付方式,多样化的支付方式给了上市公司更多的支付选择,必将促进并购重组规模和效率.
加强监管
为防止出现“一管就死、一放就乱”的尴尬局面,本次修订在大幅减少事前审批的同时,用很大篇幅在强化信息披露、加强事中事后监管、完善市场主体约束机制、督促*机构归位尽责等方面作了重点修订,也是本次修订的一大亮点.例如,本次修订特别对*机构加强事中事后监管方面作出了非常严格的规定.例如,大幅强化律师对股东大会的合规把关责任,要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露；规定各*机构如存在违法违规情形的,在按要求完成整改之前不得接受新的并购重组业务等等.本次修订还在对并购重组交易对方建立民事赔偿机制方面作了引导,也是对上市公司及中小股东利益的一个保护.
对市场意义重大
本次修订松绑和监管并重,体现了监管层在当前环境下放松事前管制、加强事中事后监管的理念,对我国上市公司并购重组和资本市场发展具有非常积极的意义.
首先,本次修订鼓励基于市场行为的上市公司并购重组,鼓励上市公司做大做强,但同时严格借壳上市制度,严禁创业板公司借壳,表达了非常明确的监管导向,对净化市场环境,促进资本市场健康发展具有重要的意义.
其次,本次修订在并购重组资产定价、定价依据、盈利预测、履约保证、支付手段等方面的放松管制,很大程度上给上市公司重组并购松了绑,让并购重组交易双方按照市场原则充分博弈,体现交易双方真实意愿,防止过度管制缩小商业谈判空间,提高成功率,从而提高我国上市公司并购重组规模和效率,对优化产业布局,促进产业结构调整起到促进作用.
第三,本次修订取消了多项事前审批,改为事中和事后监管,将进一步提高行政审批效率,缩短并购时间和成本.
综上所述,本次修订对我国的并购重组市场具有非常积极的意义,在2013年上市公司并购重组频率和规模大幅增长的基础上,进一步促进我国上市公司并购重组规模和效率.
上市公司怎么办
《意见稿》发布之后,上市公司在进行并购重组的过程中将有以下注意事项：
一、鉴于本次取消的审批事项主要是针对收购和非借壳的并购重组,对大部分企业（采用换股收购）意义不大,不必为绕开监管而强行采取收购的方式.对部分估值严重低估、充裕的企业,可以考虑采用收购方式,既有利于股权不被过度稀释,同时简化审批程序,调高并购效率.
结论：适合并购重组论文写作的大学硕士及相关本科毕业论文，相关并购重组开题报告范文和学术职称论文参考文献下载。
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