设计并购存利益输送嫌疑,此文是一篇并*范文,为你的毕业论文写作提供有价值的参考。
并购论文参考文献：
从事建筑设计等工程技术服务的启迪设计（300500.SZ）于11月30日发布了《发行股份及支付*购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》,计划以6.5亿元的整体估值收购嘉力达100%股权,相比该公司2017年上半年末的账面净资产溢价4亿元左右.从并购方案进展看,其已获证监会并购重组审核委员会审核通过.然而就是这宗已经获批且看似平常的收购计划背后,却隐藏着一些令人回味的“看点”.
宁愿并购不愿IPO的嘉力达
启迪设计此次收购的标的嘉力达
是一家节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理的企业,其主要为建筑用能系统的方案设计、建设（新建或改造）和运行提供全生命周期的节能服务.该公司最早是打算自己进行IPO的,并于2016年7月发布过招股说明书,但后于2016年10月撤回了上市申请.
对于上一次IPO申请撤回的原因,公司解释称“2016年1～6月,嘉力达净利润同比下滑超过50%,且未来盈利能力的改善存在较大不确定性”.然而随着时间的推移,一年后其与启迪设计达成被收购协议,以6.5亿元的整体估值将自己打包给了启迪设计.在对于自己目前所进行的收购行为,其解释称“目前,嘉力达经营情况良好,结合市场需求情况及在手订单状况,前述引致嘉力达业绩下滑的不利因素已经消除,预计未来嘉力达的业绩将实现稳步提升、盈利能力持续增强”.
耐人寻味之处在于,对于一家公司的原股东而言,自己申请上市和被上市公司收购所能带来的资本增值是差异巨大的,在正常情况下,如果自己已经具备了IPO的实力,一般都是不愿意选择被其他公司并购的.然而嘉力达的原股东却在一年后“预计未来嘉力达的业绩将实现稳步提升、盈利能力持续增强”的条件下,放弃了自己此前準备很久的拟IPO计划、转投启迪设计怀抱,溢价幅度也仅有174.95%左右.如此的做法本身就非常值得关注,毕竟相比IPO上市带来估值数十倍增长,目前174.95%的溢价率似乎并不高.问题在于,是什么原因导致已恢复盈利能力的嘉力达不愿意继续IPO的呢?
除此之外,在嘉力达的股本演变过程中,其也是不乏“看点”的.根据收购报告书披露,2010年2月,深圳市恒禄昌投资有限公司出资800万元认购了嘉力达202.94万元新增注册资本,随后于2011年12月以1532.55万元的价格将这部分股权转让给嘉鹏九鼎,这也导致深圳市恒禄昌投资有限公司在短短不到两年时间里,便获得了近乎翻倍的收益.在深圳市恒禄昌投资有限公司针对嘉力达股份的“短炒”背后,又是否有利益输送或者明股实债等问题存在呢?
收购标的主要供应商有瑕疵
此外,根据收购报告书披露,嘉力达的主要供应商之一为“深圳市华西劳务有限公司”,在2015年和2016年均是嘉力达的第二大供应商,涉及采购金额分别高达2535.58万元和6060.97万元,占比分别高达18.85%和21.47%；在2017年上半年更是晋升为嘉力达的第一大供应商,采购占比高达40.96%.
根据裁判文书网发布的信息显示,“深圳市华西劳务有限公司”因欠该公司供应商货款未偿还、且败诉需承担相应偿还义务后仍未予履行,在2016年12月被最高人民法院公示为失信人.对于该家公司,嘉力达却选择其作为自己劳务采购第一大供应商,如此做法不由令人质疑其在供应商选择方面谨慎性仍不足.
令人惊奇的投资项目
除了被收购标的嘉力达所存在的问题,启迪设计本身也有些内容值得剖析.在本次收购嘉力达过程中,上市公司还计划实施多笔对外投资,但是因涉及规模较小,在本次发行股份收购资产的“掩护”之下,并未被市场所关注,如详细分析该公司针对这些小额对外投资的信息披露,可发现其中疑点并不少.
2017年11月6日,启迪设计发布了《对外投资公告》,计划以自有资金1250万元向深圳市西伦土木结构有限公司（以下简称“西伦土木”）增资,增资完成后,公司持有西伦土木10%的股权.西伦土木成立于1994年6月,拥有专业类岩土工程（设计）甲级、市政公用工程（市政交通）咨询甲级等专业资质,启迪设计希望借此拓展公司资质范围以外的综合设计业务、形成协同效应.
根据公告披露,西伦土木2016年末净资产还仅为2577.33万元,等到2017年上半年末则增加至3245.73万元、净增加了668.4万元,但是该公司在2017年上半年实现的净利润金额只有632.14万元,相比同期净资产的增加金额还少了30余万元,那么这30余万元净资产又是从哪里来的?
再来看启迪设计的另外一宗对外投资,根据该公司在12月2日发布的《对外投资暨关联交易的公告》披露,拟以自有资金1000万元向启迪数字展示科技（深圳）有限公司（以下简称“数字展示公司”）增资,增资完成后,公司持有数字展示公司20%的股权.
启迪设计公告披露,数字展示公司成立于2017年1月1日,且截至2017年上半年末时实收资本还仅为300万元、仅相当于该公司注册资本1000万元的30%,2017年上半年实现净利润281.61万元.针对这样一家注册成立尚不到1年、盈利规模并不大的投资标的,启迪设计却慷慨地给出了4千万元的估值.
对此,投资公告中披露这一估值是基于“以2017年6月30日为评估基准日,采用收益法评估,数字展示公司的股东全部权益价值为4030万元”,也即启迪设计针对数字展示公司的投资估值主要参考了该公司未来的预期盈利能力,但是对于这一次收购,数字展示公司的原股东并未做出任何承诺.
值得关注的是,数字展示公司的原发起股东为启迪国信科技有限公司,董事长为赵东先生,而赵东先生也是启迪设计的控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司的监事,因此启迪国信科技有限公司构成启迪设计的关联法人.由于存在这样的关联关系,这不由使人质疑启迪设计以数倍溢价估值收购一家成立尚不满一年的公司,其存在向关联方利益输送的嫌疑.
结论：关于本文可作为相关专业并*写作研究的大学硕士与本科毕业论文企业并*开题报告范文和职称论文参考文献资料。
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