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受困IPO堰塞湖,美的集团通过换股吸收合并实现了“曲线”IPO.值得一提的是,这让此前入股美的集团的两家PE机构——融睿投资和鼎晖投资也看到了获利退出希望.
9月18日,美的集团正式登陆深交所,美的电器则同步摘牌并退出历史舞台.美的集团将通过换股吸收合并方式正式实现整体上市,有望成为国内收入规模最大的家电类上市公司.酝酿多年终于实现整体上市梦想,美的集团股东无疑是最大赢家,而多年前引入的两家PE机构也将借此方式曲线退出.
整体上市梦想实现
9月12日,美的电器刊登股票终止上市并摘牌公告,公司股票自2013年9月18日起终止上市.通过发行股份吸收合并美的电器的股份,美的集团的股票将于同一日在深交所上市交易.
按照换股方案,美的集团换股吸收合并公司的换股股权登记日为2013年9月17日,换股股权登记日收市后公司股东持有的公司股票将按照1：0.3447的比例转换为美的集团A股股票,即每1股公司股票换0.3447股美的集团A股股票.
美的集团共此次发行6.86亿股A股股份（总股本为16.86亿股）,发行市盈率为10倍,发行为44.56元/股.美的电器换股为15.36元/股,换股比例为0.3447∶1,即1股美的电器股份可换取0.3447股美的集团股份.
本次换股吸收合并完成后,美的电器的法人资格将注销,美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务.
在该方案的支持下,美的电器的流通股东明显受益.除此之外,仔细探究美的集团的股份构成,美的集团的大股东以及持有美的集团股票的管理层和PE资金,也均在此次美的集团整体上市中获益,美的集团可谓一箭三雕.
公开数据显示,美的集团今年上半年营业收入近660亿元,同比增长14%；归母公司净利润26.5亿元,同比增长52%.按整体上市口径,归母公司净利润41.77亿元,同比增长41%.按照盈利预测全年将实现69.3亿元目标来看,上半年净利润增速超过预测水平,全年有望实现超70亿元的目标.
美的集团表示,将大家电、小家电、电机、物流业务打包上市,实现美的家电产业纵横向、前中后端及渠道的全方位协同.同时,管理层职业经理人化,股权价值市场化,将实现各方利益捆绑,有助于集团业绩长期持续性和稳定性.
美的集团董事长方洪波公开表示,此次整体上市是美的实现业务高质量、可持续增长,成为具有全球竞争力的白色家电企业的基础和关键,美的家电业务及配套的电机、物流业务在一个上市主体下,可最大化实现资源的共享,成为一个整合型的企业.
家电巨头初步成型
与市场预期的“开门红”不同的是,9月18日美的集团开盘后即遭遇逾9%的暴跌,最终以5.21%的跌幅完成了上市“首秀”.
公告显示,2012年美的集团实现营业总收入1027亿元,营业利润70亿元,净利润61.4亿元.
据了解,目前A股最大的“白电巨头”格力电器总市值813亿元.按照44.56元的发行价计算,美的集团上市后的总市值则达到751亿元.尽管整体市值尚未超过格力电器,但美的集团2012年的营业收入为1027亿元,超过了格力电器1000.84亿元的收入.
美的集团表示,集团整体上市后,2013年营收将达1187亿元,未来两三年内恢复到1400亿元的水平,将超越格力电器、青岛海尔,成为A股营业收入规模最大的家电上市公司.
分析师表示,美的集团整体上市有助于整合产业链资源,提升协同效应,进而增强竞争力.从上市定价来看,美的集团定价和同行业估值水平相当,较为合理,客观地反映目前的市场状况.
值得关注的是,9月17日有媒体报道美的集团确认将申请民营银行牌照.而近日民营银行申办热潮正被市场密切关注,受此影响,9月23日午盘美的集团突然拉升,当天收盘上涨9.37%,收于46.2元.
PE套现美的路径
值得注意的是,美的集团整体上市后,几年前潜伏PE将借助上市顺利退出并获得丰厚回报.在目前A股市场IPO重启仍难见曙光的背景下,PE借助推动集团整体上市实现曲线退出仍不失为一种可行办法.
按照上市方案,整体上市后美的集团由美的控股持有35.49%,公司董事长方洪波、总裁黄健等职业经理人持股约11.27%,融睿、鼎晖战略投资者持股约12.53%,其他流通股份占比约40.70%.
PE集中入股美的集团还得从2011年说起.当年11月,珠海融睿和鼎晖嘉泰分别斥资63.945亿元、16.38亿元从美的控股手中各自购得了美的集团12.18%和3.12%股权.此后,鼎晖旗下的另两个项目公司鼎晖美泰、鼎晖绚彩又分别在2011年12月、2012年3月再度耗资约24.7亿元收购了美的集团2.4%、2.3%的股权.
目前,鼎晖投资合计持有美的集团7.82%股权,该PE的实际控制人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司；而珠海融睿及其关联方持有美的集团13.33%股权,该PE的实际控制人为工银国际控股有限公司.从公布的方案来看,这些PE机构股票锁定期为一年.
业内人士则认为,美的集团通过与美的电器换股吸收合并实现上市目的,股权结构发生了变化,PE有了更好的退出渠道.这种入股上市公司大股东,然后推动其整体上市,或者通过“指导”大股东来推动上市公司的产业整合,从中获益退出模式在国外较为普遍.从正常情况来看,IPO投资风险也很大,不一定能上市成功.常规的IPO审批程序复杂,美的集团的整体上市方案经过上市部审批即可,相当于不用走IPO通道,而且美的集团本身整体上市预期比较强烈,与PE的目的高度重合.
不过市场人士也表示,像鼎晖这类实力雄厚的大型PE机构,在美的集团这个案例退出模式的选择值得玩味.PE的常规手段主要是赚取私募市场与二级市场之间的市盈率差,投资时购买的是美的集团的旧股,估值525亿元,而此次按照发行价估算的发行前整体仅445.60亿元,目前所确定的发行价在上市后还会有较好的表现.此外,美的集团高管股权激励的行权条件一般会要求业绩的增长,预计集团2013年增长36%,相信鼎晖等PE机构既看好股价上涨的潜力,更寄希望于股权激励下美的集团的持续成长性.
结论：适合美的集团论文写作的大学硕士及相关本科毕业论文，相关美的集团开题报告范文和学术职称论文参考文献下载。
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