从修改文本看美国公司章程变更制度的价值理念,该文是关于理念论文范文，为你的论文写作提供相关论文资料参考。
理念论文参考文献：
[摘 要] 法律思想比法律文本要丰富,但是法律思想最终只能通过法律文本来传达.从章程修改文本出发,探讨美国标准公司法章程变更制度中蕴含的价值理念,以期为我国公司章程文本立法的完善提供另一种不同的视角.
[关键词] 美国标准公司法；修改文本；价值理念；启示
[中图分类号]D913991 [文献标识码]A [文章编号]2095-0292（2013）06-0041-03
公司章程是调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则.章程文本的修改必然影响到公司和各关联主体的权利变化,其重要性不必言说,基于此,美国公司法对其做了具体详细的规定,而我国公司法对此却规定得非常少.文本的意图在于它的灵魂,其对修改文本的法律规定所折射出的是美国公司章程变更制度的价值理念,才是我们研究学习的重点.
一、美国标准公司法对章程修改文本的规定
众所周知,美国公司法采取州法形式,即美国50州具有50部公司法.而美国标准公司法由美国标准商事公司法专业委员会制定,其成员包括著名的法官、律师和教授.他们从不同的角度来分析现存50个州公司法与美国经济发展的关系,并及时地在标准公司法中反映,以供各州选择适用.从美国标准公司法诞生之日起,一直沿用到今天,足见其价值所在.因此,本文着重从美国标准公司法对章程修改文本的规定进行分析.
美国标准公司法第一章的第六节至第八节对章程变更的文本做了具体规定.第六节内容是关于章程一般修改的文本要求,具体如下：在依照本法和公司章程要求的方式通过并且批准对公司章程进行的修改之后,公司应将修改文件提交给州务卿备案,该文件应当载明：（1）公司的名称,（2）所通过的每一修改的文本,或者第120节第（k）小节第（5）款所要求的信息.（3）关于该修改条款具体实施的条款.（4）每一修改被通过的时间.（5）经正当程序批准的声明或者关于该修改正处在按照第120节第（k）小节第（5）款备案的过程中的声明.第七节内容是重述的公司章程,具体是：（a）无论是否经过股东同意,公司董事会可以在任何时候重述其公司章程以将所有修改整合到一个文件中.（b）如果重述的文件包括一个或者多个新的须经股东同意的修改,必须按照第1003节的规定通过和批准该修改.（c）重述章程的公司应将重述文件提交给州务卿备案,重述文件应载明公司名称和重述后的公司章程文本,同时应提交一份关于重述文件已将所有修改整合成一个文件的证明,而且,如果有新的修改被包括在重述文件中,该证明应同时包括根据第1006节要求做出的声明.（d）经正当程序通过的重述的公司章程取代原有的公司章程及其所有修改.（e）州务卿可以宣布重述的公司章程为现行有效的公司章程,但第（c）小节要求的证明信息除外.第八节内容是关于重组进行的修改,具体是：法院指定的一人或者多人应将修改文件提交给州务卿备案,修改文件应该载明：（1）公司名称；（2）法院批准的每一个修改的文本；（3）法院命令或者裁定同意公司章程的时间；（4）法院根据联邦成文法对该程序有管辖权的声明.
从第六节至第八节对修改文本的规定来看,美国标准公司法将修改的文本共分为三类,即由发起人或者董事会和股东批准修改的文本；董事会整合的文本；法院批准修改的文本.根据文本类别的不同,标准公司法对文本的要求不同.从表面上看,美国标准公司法只是对公司章程修改文本的形式做了要求,其实不然,更是反映了立法者的理念和价值取向.
二、从“修改文本”的规定看美国公司章程变更制度的价值理念
语言是思想的细胞,法条是语言的载体,法条的语言表述过程正是思想的形成过程,也是价值理念的体现.基于此,笔者从修改文本出发,探究美国公司章程变更制度的价值理念.
(一)注重章程变更的证据性
公司章程的变更是在一定的时间和空间下,发起人、董事会和股东会对变更事项达成一致意见的动态过程.那么,修改文件就成了这种动态过程的静态反映.
近年来,随着公司纠纷案件的增多,公司章程也成为人民法院审理有关公司案件的重要依据.由于经济的变动,章程变更成了常态.章程的变更直接影响公司经营管理权力的变动,影响公司职工、股东以及公司债权人的切身利益的变动.因此,修改的章程文本就成了公司相关当事人确定权利义务的依据.美国标准公司法对章程修改文本做出详细规定,价值理念之一就是修改文本的证据性.修改文本符合诉讼证据必须具备三个最基本的特征,即客观性、关联性和合法性.所谓客观性是指修改文本所记载的内容是股东真实意思的表示.它是证明相关民事法律关系和民事权利义务是否发生、变更和消灭的客观事实.所谓关联性是指修改文本所记载的内容与诉讼争议的公司相关纠纷事实存在内在的必然联系.就修改文本的客观性与关联性,笔者认为这集中表现为章程变更的动态程序是否合法的问题.所谓修改文本的合法性,不同的国家有不同的规定.有的国家实行承诺保证制度,如英国对于公司登记,要求申请人申请登记时书面承诺、保证其申请登记章程记载事项的真实性、合法性.有的国家规定公司章程必须公证,非经公证不生效力,例如,《德国有限责任公司法》第二条规定：章程须用公证形式.章程应由全体股东签名,如由*人签名,应以公证形式授予*权,或由公证人签名证明其*权.经公证的公司章程在诉讼阶段所具备的证明力更强.美国标准公司法要求修改文本中必须载明章程变更已由发起人或者董事会、股东依法和章程要求的方式经正当程序批准的声明,若是法院批准的修改文本,则必须载明法院对该程序有管辖权的声明.强调章程修改正当程序的声明,是美国公司章程修改的重要特点,其作用在于保证公司章程变更修改后的真实性、合法性.
(二)注重章程变更的效率性
尽管公司章程作为公司的组织与活动的根本原则,一般应保持相对的稳定性.经济的变化必然引起法律制度的变化.为了适应经济的发展,公司章程的变更在所难免.各国公司立法,对公司章程变更制度都做出了相应规定.
结论：关于本文可作为相关专业理念论文写作研究的大学硕士与本科毕业论文理念论文开题报告范文和职称论文参考文献资料。
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