上市公司并购重组商誉减值风险探析,本论文主要论述了商誉论文范文相关的参考文献,对您的论文写作有参考作用。
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【摘 要】 并购对上市公司业绩提升以及业务转型越来越重要,但并购重组形成的大额商誉,给上市公司未来业绩带来较大的不确定性,商誉减值成为上市公司的主要风险.因此,防范与研究商誉减值风险是上市公司面临的重要任务.文章对近年来上市公司并购重组形成的商誉进行分析,发现上市公司并购“轻”资产公司形成巨额商誉已成为普遍现象,资产质量风险问题突出.在剖析商誉构成及实质、现行商誉存在减值风险的基础上,提出了净化商誉确认、改进估值方法、对并购重组差额后续计量采用“在一定年限内摊销+减值测试”等相关设想与建议.
【关键词】 并购重组； “轻”资产； 商誉构成； 会计处理； 后续计量
【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）02-0086-04
随着企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场,作为企业实现迅速发展壮大途径的并购活动,在企业生产经营中发挥着举足轻重的作用.对大多数企业而言,合并商誉是越来越重大的经济资源,在企业全部资产中所占比重不断增大,发挥的作用也在不断加强,越来越为企业内外部所瞩目.由于商誉所具有的特殊性质,其会计处理一直是理论与实务研究的热点,尤其是近两年资本狂欢并购热浪逐渐退去之后,“商誉”减值暗藏的风险不断显露.本文对此进行分析与探索.
一、上市公司并购重组商誉现状及特征
并购重组是资本市场永恒的主题,随着企业兼并与重组的发展、经济全球化趋势的演进,上市公司并购成为一种普遍现象.在并购重组过程中产生了大量商誉,表现出不同的特征.
(一)并购重组商誉现状
2015年,在經济转型升级和产业结构调整步伐加快的背景下,并购重组市场化持续深入,上市公司外延式扩张意愿加强,并购重组规模再创新高,仅深交所上市的公司2015年全年实施完成重大资产重组252起（见表1）[ 1 ].
随着并购重组活动的不断高涨,因重组而形成的商誉也在不断扩大,截至2016年4月30日,在已经披露的2015年上市公司年报中,沪深两市共有1 495家上市公司拥有商誉,商誉金额达6 428亿元,而这一数据在2013年年底仅为2 122亿元,两年时间内上市公司的商誉金额上升了3倍（见表2）.
从表2可以看出,自2013年以来不仅商誉的金额在不断攀升,而且商誉占股东的权益比例也呈大幅上涨态势,从3.38%上升至7.80%,增加了一倍.
(二)并购重组商誉特征
1.被收购企业主要是“轻”资产公司
近年来大量收购合并中的被收购方,主要是一些经营占用资本较少、所依赖的固定资产资本较少的“轻”资产公司,这类公司在经营中形成的主要是无形资产,包括企业的生产经营经验、规范流程管理、公司治理制度、社会关系资源、资源获取和整合能力、企业的品牌、管理团队、人力资源等.这些无形资产一般不在账面体现,收购方因上述“轻”资产公司无形资产的不可替代性,而愿意支付高昂的收购费用.因此,这些公司的可辨认净资产公允价值金额较小,与实际收购价之间存在巨大的差额.根据我国企业会计准则规定,对非同一控制下的企业合并采用购买法,对控股合并中购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认的净资产公允价值的差额,应确认为商誉.
2.被收购企业评估主要以收益法为主
资产评估理论上虽然有重置成本法、收益法、市场法等方法,但是在企业合并收购中,收购方关注的重点是被收购企业在未来若干年中能为上市公司带来的收益,而被收购方则会更多地从收购的价格角度考虑评估方法.由于目前被收购企业大部分是“轻”资产公司,而“轻”资产公司采用收益法得出的评估值大幅高于采用其他方法得出的评估值.在这种情况下,收购双方都比较倾向采用收益法进行评估.实务中虽然都知道评估值并不等同公允价值,但是由于国内市场的局限性,公允价值的获得相当困难,交易双方一般只能以评估值作为基数确定交易价格.因此,以收益法为主的评估方法确定的实际交易价,会大幅高于被收购企业的可辨认净资产的公允价值,根据我国企业会计准则规定,这部分差额应确认为商誉.
并购在使上市公司业绩不断增加的同时,并购交易溢价产生的商誉也在资产负债表上形成了巨大的资产,这部分资产极有可能形成风险资产,而这一巨大的风险一旦市场有波动,会出现大幅减值,进而影响公司的业绩,降低证券市场估值,给并购上市公司股票的投资者,尤其是消息面不对称的中小投资者造成不可估量的损失.
二、上市公司并购重组商誉减值风险及会计处理存在的问题
持续的并购重组,导致上市公司的商誉呈爆发式增长,商誉减值隐忧正在逐步显现,商誉金额占净资产比例高的上市公司,商誉减值的风险也在不断增大,成为上市公司风险高发区.
(一)并购重组商誉减值风险
目前商誉俨然已经成为“计价差额”的容器.凡属于收购价格超过“购买企业在被购买企业净资产的公允价值中拥有份额”部分,一律被计量为“外购商誉”,完全忽视了商誉的经济性质或商誉的内涵.实际上作为价差,相当部分根本不是商誉,不可能提高企业的盈利能力,无法给企业带来持续、超额的盈利,反而有可能导致企业在并购后期业绩恶化[ 2 ].
2015年末,有多家A股上市公司的商誉资产超过其净资产,并开始大规模计提商誉减值,巨额商誉潜在的减值已经成为证券市场的“黑天鹅”.如北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（简称蓝色光标,证券代码300058）,于2010年2月26日正式在创业板上市交易,上市6年来,蓝色光标一直奉行外延式发展战略.2013年7月蓝色光标并购了西藏山南东方博杰广告有限公司,当时的合并成本为21.93亿元,可辨认净资产公允价值为3.40亿元,形成的商誉高达18.53亿元.2014年公司以最新确定的可辨认资产和负债的公允价值为基准,重新确定调整后商誉仍高达7.91亿元.至2015年年底,蓝色光标类似上述收购行为共发生20多起,该公司2013年、2014年、2015年由于并购形成的商誉分别为14.92亿元（修正后）、20.99亿元、48.11亿元,2015年末的商誉已超过该公司归属于母公司所有者权益42.16亿元.
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