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主题:对赌协议论文写作 时间:2024-03-01

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一、引言

近年来,“对赌协议”词汇频繁出现在我国各大新闻媒体对上市公司并购重组事件的报道中,一时间成为了众多学者研究的焦点.到底什么是对赌协议?对赌协议的英文全称为“Valuation Adjustment Mechanism”,直译为“估值调整机制”,是指投资者(委托方)和融资( 方)对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”,而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值,从而重新划定双方的利润边界.对赌协议中经常会涉及业绩补偿条款.

上市公司在并购中,会对被购买方未来几年的经营业绩作出规定,如果被购买方业绩达标,则上市公司会对被购买方或被购买方的股东追加对价,如果被购买方业绩未达标,则被购买方的股东需要对上市公司进行股权或者 形式的补偿.设置这种补偿条款的目的在于保护上市公司的利益.对于上市公司收到的业绩对赌补偿款的性质及如何进行会计处理,相关法规和会计准则并没有给出明确的界定和规定.

自2003年蒙牛和摩根士丹利、鼎晖、英联投资“对赌”成功后,我国上市公司纷纷效仿,希望能借“对赌协议”保障自己的利益.然而 “对赌协议”的相关会计处理迟迟未有定论.

上市公司收到业绩对赌补偿款的会计处理,实务界现行的处理方式有两种,一是权益交易观,即将收到的业绩对赌补偿款计入“资本公积”.苏宁环球,海润光伏,鑫茂科技等公司采用.二是损益交易观,即将收到的业绩对赌补偿款计入“营业外收入”.如高新兴科技、量子高科、阳普医疗等.在理论界,除上述两种方法外,还有看跌期权观和估值调整观两种思路.看跌期权观在理论界受到追捧,将对赌协议投资方支付的价款拆分出一部分单独作为一项“交易性金融资产—衍生工具(看跌期权)”予以计量确认.但由于市场条件不成熟以及计算复杂度较高而未被实务界采用.估值调整观则是从“对赌协议”的本名“估值调整机制”中来,将收到的业绩对赌补偿款直接冲减“长期股权投资成本”.然而其因有违背会计准则之嫌,尚未受到事务所等相关机构的认可.

本文主要针对上市公司收到的对赌协议 补偿的会计处理进行研究.

二、对赌协议观点分析

对赌协议引入我国资本市场后,协议中涉及的业绩补偿的会计处理一直是会计界争论的焦点.因此出现了多种观点:权益交易观,损益交易观,看跌期权观,估值调整观.这些观点各有利弊,但都不能单独解决对赌协议补偿款的会计处理问题.

(一)权益交易观

苏宁环球于2008年向张桂平、张康黎定向增发股票收购其持有的南京浦东房地产开发公司84%的股权,同时规定浦东开发2008—2010年应分别实现净利润5.05亿元、5.64亿元和6.77亿元.若浦东开发的实际盈利数低于盈利预测数,则对苏宁环球予以 补偿.2009年,由于国际金融形势发生巨变等因素的影响,南京浦东开发业绩未达目标,触发补偿条款.苏宁环球接受张桂平、张康黎业绩补偿款248 550 100元.根据公司公告的2009年财务报告信息,苏宁环球将收到的业绩补偿款在会计处理上计入资本公积——资本溢价.

权益交易观认为,被购买方在未来年度内没有达到约定的业绩要求,说明上市公司在当初资产重组中对被购买方资产的估值虚高.上市公司收到的业绩补偿款,实际上是被购买方由于资产的高估而给予上市公司的权益性补偿,应作为权益 易处理,初始投资后的调整应当计入资本公积.

从本例看,苏宁环球将收到的业绩补偿款计入了资本公积,是权益交易观的体现.但权益交易观并没有反映该业绩补偿的实质.浦东开发业绩未达标的原因并非是资产质量高估,而是由外部经营环境造成的,这不符合权益交易观的认定条件.从对会计报表的影响看,权益交易观的会计处理方法,虽然合理规避了上市公司利用重大资产重组操纵利润的行为,但同时也导致了上市公司资产的增加.上市公司收到业绩补偿款,表面上看是一种非经营性收益,实质上是被购买方的业绩没有达到预期,上市公司溢价并购,应体现为对赌“双输”的结果,而不应该在报表上体现出上市公司的收益.

(二)损益交易观

高新兴科技于2011年12月从重庆讯美两股东(重庆泰克和胡永忠)手中受让重庆讯美51%股权.重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低于4 000万元、4 800万元、5 200万元.如果未达到前款规定,则重庆泰克和胡永忠须按照协议的约定向高新兴进行补偿.2012年,重庆讯美净利润未达目标.2013年4月高新兴科技确认利润承诺赔偿收益75 228 906.21元.根据2013年年报信息,高新兴科技将收到的业绩补偿款作为非经常性损益计入营业外收入.

上述处理方式是损益交易观的体现.损益交易观认为,企业合并中被购买方的利润承诺和赔偿条款属于或有对价,上市公司应当基于购买日实际存在的状态和情况,对购买日后被购买方的盈利作出预测,据以对未来应付金额作出最佳估计,并按照该最佳估计金额确认为预计负债.后续预计负债金额和实际结果的差异作为会计估计变更处理,调整各期间的损益.或有对价的初始计量金额应当是其在购买日的公允价值,公允价值变化产生的利得和损失应按准则规定计入当期损益.广东正中珠江会计师事务所在相关会计处理问题公告中,表达了对这种会计处理方法的认可.

笔者认为,或有对价和对赌协议虽然在某些形式上有一定的相似之处,但是或有对价是会计概念,而对赌协议的范围则要广很多,或有对价只是对赌的一种形式.将对赌协议简单地作为或有对价进行会计处理,无法反映对赌协议的经济实质.而且上市公司直接将收到的业绩补偿,计入当期损益会对企业的利润造成影响,使投资者产生误解,也给上市公司盈余管理创造了空间.

(三)看跌期权观

缪洁认为,附带业绩对赌协议的股权投资并购交易合同中投资方所支付的价款,一部分是购买被购买方股权的价款,另一部分则是向被购买方或其原股东购买的一系列欧式看跌期权的价款.所以,在会计处理过程中,投资方应将其按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》进行相应的会计处理,即将业绩对赌协议的价值从支付的股权投资并购价款中剔除出来,单独作为一项交易性金融资产——衍生工具(看跌期权)予以确认计量.

结论:关于对写作对赌协议论文范文与课题研究的大学硕士、相关本科毕业论文对赌协议是什么意思论文开题报告范文和相关文献综述及职称论文参考文献资料下载有帮助。

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